外国VCがナイジェリアの新しいキャピタルゲイン税が投資を減速させる可能性があると警告

ナイジェリアの新しい税法は、独立したキャピタルゲイン税法を統一された制度に置き換え、キャピタルゲインの評価方法を大幅に見直すもので、TechCabalの取材に応じた複数のベンチャーキャピタル幹部によると、同国のスタートアップ企業のエコシステムへの外国ベンチャーキャピタル投資を減速させる可能性があるという。

投資家たちは、この変更が規制の予測不可能性と通貨リスクに関する既存の懸念を悪化させると述べている。 

ナイジェリア税法(NTA)2025は、企業のキャピタルゲイン税を一律10%から最高30%に引き上げ、「経済的つながり」ルールを導入している。このルールにより、ナイジェリア当局は、基礎となる価値の半分以上がナイジェリアの資産から派生している場合、オフショアでの株式売却に課税することができる。

これらの変更は、外国ファンドがナイジェリアのスタートアップ企業に投資する前に、すでに限られた出口経路、流動性の制約、マクロ経済のボラティリティに直面している時期に行われている。 

出口収益に対する税負担の増加は、収益率をさらに圧迫し、投資家が他のアフリカ市場に資本フローを振り向けるリスクを高めている。 

「創業者にとって、これは投資家が2024年に期待していたのと同じ純収益率を提供するために、エグジットバリュエーションを20%高くする必要があることを意味します」と、M&AのSaaS(Software-as-a-Service)プラットフォームおよびマーケットプレイスであるMaasai VCのCEO、Segun Cole氏は述べた。「投資準備には、タームシートに署名する前に積極的な税務モデリングが含まれるようになりました。」

以前の税制度では、キャピタルゲイン税法第46条(e)により、オフショアでの株式処分は主にナイジェリアの課税から保護されていた。非居住企業がナイジェリア国外で登録された株式を売却し、その収益が国内に持ち込まれなかった場合、基礎となる事業が現地で運営されていたとしても、取引は通常ナイジェリアのキャピタルゲイン税を免れていた。

その保護は今や撤廃された。

新法の第46条(f)は、50%の価値テストを導入している。過去365日以内に、処分される株式の価値の半分以上が、ナイジェリアの企業の株式や不動産を含むナイジェリアの資産から直接的または間接的に派生している場合、その株式はナイジェリアに所在するとみなされ、利益は現地で課税対象となる。 

第46条(g)は、事業体がナイジェリアのものである場合、または実質的な所有者がナイジェリアに居住している場合、あるいは株式に関連する恒久的施設を持っている場合、株式がナイジェリアに所在するとみなすことで、これをさらに拡大している。

実質的に、事業の価値が主にナイジェリアから派生している場合、デラウェア州または英国の持株会社を売却しても、キャピタルゲイン税からの保護は保証されなくなった。ベンチャーキャピタルにとって、これは政策立案者が「オフショアの抜け穴」と呼ぶものを閉じ、以前には存在しなかった国境を越えた出口に管轄の複雑さを導入するものである。

「キャピタルゲイン税が一夜にして10%から30%に移行することは、市場のすべてのベンチャーキャピタルファンドの投資収益率(ROI)を変えます」とCole氏は述べた。「外国ファンドにとって、出口でのこの30%の『通行料』は、より競争力のある出口税を維持しているケニアやエジプトと比較して、ナイジェリアの魅力を低下させる可能性があります。」

ナイジェリアは、経済規模と比較して現在非常に少ない税金しか徴収していないため、政府の収益を増やすために税制を変更した。それでも、専門家は、長期投資家を思いとどまらせることなく収益を増やすことができると考えている。

「利益は実現された時点で課税されるべきです」と、アドバイザリーおよび政策会社DigitAのマネージングパートナーであるOswald Osaretin Guobadia氏は述べた。「しかし、金額が再投資される場合、利益税を延期するインセンティブを提供することができます。」

ナイジェリア大統領のデジタル変革担当上級特別補佐官として、Guobadia氏はスタートアップ企業に一定レベルの税制優遇措置を付与するナイジェリアスタートアップ法の制定に積極的な役割を果たした。

税の影響を軽視しているのは彼だけではない。 

「ナイジェリアの税金についてはあまり心配していません。成功した投資だけが税金を払います。税金に過度に集中する前に、まずお金を稼ぐことに集中したいと思います。勝利を手に入れさせてください、政府は自分の取り分に値します」と、米国とアフリカにポートフォリオ企業を持つアーリーステージ投資会社Tekedia Capitalの創設者兼CEOであるNdubuisi Ekekwe氏は述べた。

10%から30%へ

同様に重要なのは、オフショアの親会社が外国事業体の株式を売却し、その事業体がナイジェリアの資産を所有している場合の間接譲渡に対する高い税率である。

企業に対する従来の一律10%のキャピタルゲイン税は廃止された。新しい制度では、利益は標準的な法人所得税率に合わせられている。大企業は現在30%に直面している。石油利益税法の下でまだ評価されている上流の石油・ガス会社の場合、税率は最高85%まで上昇する可能性がある。

個人の場合、キャピタルゲインはもはや10%で別々に課税されない。代わりに、現在は総所得と合算され、0%から25%の累進税率で課税される。

「一夜にして10%から30%のキャピタルゲイン税制度に移行することは、ナイジェリアで事業を展開するすべてのベンチャーキャピタルファンドの投資収益率(ROI)を根本的に変えます」とMaasai VCのCole氏は述べた。「外国ファンドにとって、出口でのこの30%の通行料は、より競争力のある出口税環境を提供しているケニアやエジプトのような市場と比較して、ナイジェリアを著しく魅力的でなくする可能性があります。」

Maasai VCは、ベンチャーキャピタルを調達するのではなく、より大きな企業に買収されることを含め、スタートアップ企業の出口を確保することに焦点を当てている。Cole氏は、ロンドンの親会社が買収され、それがナイジェリアの子会社を所有している場合、そのグローバルな取引がラゴスで依然として課税イベントを引き起こす可能性があると指摘した。これは、国際的なM&Aデューデリジェンスに複雑さとコストの大きな層を追加すると彼は述べた。

「ナイジェリアは言っています:『私たちの市場からお金を稼ぐなら、私たちは自分の取り分を取ります。』創業者にとって、これは投資家が2024年に期待していたのと同じ純収益率を提供するために、エグジットバリュエーションを20%高くする必要があることを意味します」と彼は述べた。「投資準備には、タームシートに署名する前に積極的な税務モデリングが含まれるようになりました。」

政府関係者は、この政策が企業が低い税率を確保するために所得をキャピタルゲインとして再分類することを許す抜け穴を閉じると主張している。また、ナイジェリアが現地市場から価値を得るオフショア取引に課税する能力を強化する。財政的観点から見ると、この変更は正当化されるかもしれないが、ベンチャーキャピタルのエコシステムにとっては、深く不安定化している。

「それだけで投資しない理由になる」

アフリカに焦点を当てた外国ベンチャーキャピタルファンドのゼネラルパートナーは、問題の機密性のため匿名を要求し、真の問題はそもそもナイジェリアの税金を申告する義務があることだと述べた。 

2026年1月にキャピタルゲイン税が施行される前、財政政策および税制改革に関する大統領委員会の委員長であるTaiwo Oyedele氏は、税率を30%から25%に引き下げることを約束したと報じられているが、その変更はまだ実現していない。

「国際投資家として、私たちはナイジェリアで税金を申告しなければなりません。たとえそれが非常に低い税率であったとしても、ナイジェリアに投資する必要のないほとんどの国際投資家は、それだけで投資をしない理由になると言うでしょう」とパートナーは述べた。

2番目の懸念は税率そのものである。パートナーは、すでにリスクの高い環境で高いキャピタルゲイン税を適用することは、ほとんどのファンドが正当化できる投資閾値を超えて押し上げると述べた。 

「私たちはすでに潜在的な通貨の切り下げと流動性の欠如をモデル化しています。通常、国際比較に基づいて20%のディスカウントを適用します」とパートナーは述べた。「潜在的なキャピタルゲインのためにさらに27.5%の値引きを追加すると、ハードルが高すぎます。」 

これは、アフリカに焦点を当てたファンドでさえナイジェリアをアンダーウェイトし始める可能性があり、大陸のマンデートを持たないグローバルファンドは単に撤退する可能性があることを示唆している。

政策専門家のTimi Olagunju氏は、規定が原則的には不合理ではないと考えているが、間違った時期に来た可能性があると述べている。

「ベンチャーキャピタルはすべて出口の容易さと認識に関するものです」と彼は述べた。「認識は現実に重大な影響を与える可能性があります。株価はこれだけで上下します。」

彼はナイジェリアのすでに不安定な為替環境、政策の不確実性、安全保障上の課題を指摘した:「ほとんどの投資家はすでに警戒しています。これは早すぎたかもしれません。」

ナイジェリアの出口環境は問題をさらに複雑にしている。IPOが流動性への明確な道を提供する先進市場とは異なり、ナイジェリアのスタートアップ企業の出口のほとんどは企業売却を通じて行われる。2026年2月現在、高成長テクノロジー企業を誘致するために2022年に設立されたナイジェリア取引所(NGX)テクノロジーボードは、まだ単一の上場を記録していない。

「私たちの出口はほとんどが企業売却であり、IPOではありません」とOlagunju氏は述べた。「したがって、追加の課税層を加えることは、ベンチャーキャピタルにとって望ましくありません。」

流動性イベントがまれな市場では、出口時点での摩擦の増加はベンチャーキャピタル経済の核心を突いている。

公式にコメントする権限がないため匿名を条件に話した政府筋は、これを公平性の問題として位置づけた。 

「資産がナイジェリア市場から価値を得ている場合、その資産が売却されたときにナイジェリアが収益を得るべきではない理由はありますか?」と当局者は尋ねた。「ここで得られた利益は国に収益率をもたらすべきではありませんか?」

議論の2番目の部分は、ナイジェリアスタートアップ法(NSA)からのインセンティブのNTAフレームワークへの統合にある。

スタートアップ法の下では、ラベル付きスタートアップ企業の株式の処分からのキャピタルゲインは、少なくとも24か月保有されていれば免除される可能性がある。ただし、ラベル付けの資格は、とりわけ、所有権の少なくとも3分の1がナイジェリア人によって保有されていることを必要とする。

「3分の1のナイジェリア人の所有権があれば、免除を受けることができます」と当局者は説明した。「したがって、例外があります。」

しかし、ベンチャーキャピタルは、この閾値が通常国際資本に依存するベンチャー支援企業にとって非現実的であると主張している。多くの外国投資家は、税制上の優遇措置を確保するためだけに33%の所有権を譲ることを躊躇している。

「もし私に尋ねるなら」と政府筋は認めた。「ナイジェリアが資本フローのニーズの観点でどこにいるか、私たちはそれを開放すべきでした。まだお金を引き付けようとしているテクノロジーに関しては、おそらくその規定を削除すべきでした。」

対照的なケニア

ナイジェリアのアプローチは、ケニアの進化する税制と鋭く対照的である。2023年、ケニアはキャピタルゲイン税率を5%から15%に引き上げ、間接譲渡に課税する能力を拡大した。ただし、キャピタルゲイン税は別個の最終税として維持されている。一度支払われれば、義務は終了する。

対照的に、ナイジェリアはキャピタルゲインを企業向けの最高30%の標準所得課税に統合している。

ケニアは訴訟にも直面しており、Java Houseの売却をめぐるプライベートエクイティ会社ECPが関与する注目度の高い事例を含み、税務当局は利益が優遇税率でのキャピタルゲインではなく30%で課税対象となる事業所得を構成すると主張した。

ナイジェリアの整合化はその分類論争を取り除くが、より高い実効負担の代償を払っている。

あるベンチャーキャピタルが言うように、「27.5%のキャピタルゲイン税は、どこにいても高い。」

回避策としてのポートフォリオの多様化

最も直接的な行動反応は撤退ではなく、ポートフォリオの多様化かもしれない。

50%ルールがナイジェリアから派生する価値に依存している場合、企業はナイジェリアへのエクスポージャーを希釈しようとする可能性がある。

「私たちのポートフォリオ企業は、ナイジェリアから来る価値が50%未満であることを確認することをすでに考えています」と外国のゼネラルパートナーは述べた。「現在、私たちは『価値』が収益を意味すると仮定しています。」

これは、成長のためだけでなく、税務上の位置づけのために、ケニア、南アフリカ、エジプト、またはフランス語圏の西アフリカへの拡大を加速させることに変換される可能性がある。

問題の機密性のため匿名を要求した別のベンチャーキャピタル幹部も、懸念を繰り返した。

「企業がナイジェリアでの業務を減らし始めるのを目にするようになるでしょう」と幹部は述べた。「出口の時点で、ナイジェリアがポートフォリオ価値のわずか10%である場合、実際には外で運営することになります。」

明確性の問題

価値を構成するものについての明確性の欠如は、税率とつながりよりもさらに深い問題である。それは収益、税引前利益、資産、知的財産、人員数、またはそれらの組み合わせである可能性がある。現在、誰も確実にはわからない。 

スタートアップ企業の持株会社がデラウェア州に所在し、その知的財産がオフショアにあり、ナイジェリアの子会社が収益の一部のみを生み出している場合、キャピタルゲイン税はどのように計算されるのか?

「それは持株会社全体の売却に適用されるのか、それともナイジェリアの部分だけなのか?」とあるベンチャーキャピタルは尋ねた。「誰がその決定を下すのか?」

詳細なガイダンスの欠如はコンプライアンスリスクを高める。厳格な内部統制を持つグローバルファンドにとって、不確実性自体が失格となる可能性がある。

「標準的でなく不明確に感じるものは、ナイジェリア国外の投資家を不快にさせます」と幹部は述べた。「外国投資はすでに十分に困難です。複雑さを重ねることは役に立ちません。」

短期的な利益、長期的なリスク

別のベンチャーキャピタル幹部は、即座の財政的利点に疑問を呈している。

「実際にどれだけの出口が起こったのか?」と彼は尋ねた。「すべて理論的です。短期的には、はい、彼らは何かを得るかもしれません。長期的には、FDIを減らし、すべてをネガティブなスパイラルに陥れる可能性があります。」

重要な出口量が実現する前に高い税金を課すことは、限られた収益を生み出しながら投資家心理を変える可能性がある。

ある幹部が言うように、「リスク、報酬。私が理解しているリスクで米国で得ることができる報酬のために、このすべてのリスクを取る理由は何ですか?」

外国ベンチャーキャピタルが撤退する場合、地元の投資家は大規模に介入することができない。

「資本フローがあるときはいつでも、地元の投資家は苦しみます」とあるベンチャーキャピタルは述べた。「外国資本が去るべきだと言う国は世界にありません。」

ベンチャーキャピタルは本質的にハイリスクである。出口収益のわずかなパーセンテージの減少でさえ、ファンドのパフォーマンスに重大な影響を与える。

「収益率がすでに困難である場合、そこから出てくるパーセンテージは役に立ちません」と幹部は付け加えた。