Minoritários da Kepler Weber questionam pagamento diferenciado

A proposta de fusão entre a Grain & Protein Technologies (GPT) e a Kepler Weber está incomodando acionistas minoritários por prever condições diferenciadas para os dois principais acionistas da companhia brasileira: a gestora Trígono (dona de 15,3% do capital da Kepler) e família Heller (11,59%). 

A GPT Brasil pretende usar uma controlada, chamada MergerSub, para incorporar a Kepler. Depois disso, cada acionista da Kepler poderá escolher entre receber uma ação preferencial obrigatoriamente resgatável de classe “A” ou “B”. 

Quem escolher a opção “A” vai receber R$ 11 por ação em dinheiro – o valor representa um prêmio de 48,3% sobre o preço médio das ações 60 dias antes do início da negociação, que começou em 16 de outubro. Na alternativa “B”, o pagamento será de R$ 8 em dinheiro, mais 0,4662 ação ordinária da GPT Brasil, uma empresa de capital fechado – por conta disso, o mais provável é que a vasta maioria dos investidores ficará com a opção “A”. 

Os detalhes da proposta foram divulgados pela Kepler na semana passada, junto com a informação de que a GPT está “mantendo conversas com certos acionistas com relação a potenciais transações privadas adicionais em virtude da área de expertise e atuação desses acionistas e seus representantes, incluindo (…) obrigações de não concorrência, não aliciamento e outras de natureza similar, levando em consideração os limites e normas legais aplicáveis e em conformidade com as práticas de mercado”.

Um acionista minoritário da Kepler questiona por que esses acionistas – Trígono e Heller – estão recebendo tratamento diferenciado se não são fundadores nem executivos da companhia.

“Qual o sentido de um non-compete para um investidor e uma gestora de ações? Normalmente isso é dado para um executivo ou alguém que criou o negócio,” questiona esse acionista. 

Para ele, a GPT está buscando o apoio desses acionistas para conseguir fechar a transação. Juntos, Trígono e Heller somam 26,89% da Kepler. O restante da base acionária é muito pulverizado; o quórum da última assembleia extraordinária da empresa, ano passado, foi de 41,22%. 

“Sem o voto a favor dos dois, fica difícil aprovar essa operação. Pessoa física nem sabe que tem ação, e fundo passivo não vota,” disse outro acionista da Kepler. 

Para este acionista minoritário, se a GPT está oferecendo R$ 11 e ao mesmo tempo dizendo que está disposta a pagar mais do que isso para alguns acionistas, existe a possibilidade de pagar mais do que R$ 11. “O ponto é que ela divida o valor do cheque que está disposta a pagar entre todos os acionistas.”

O site AgriBiz citou fontes de mercado estimando que que o valor oferecido a Trígono e Heller ficaria entre R$ 14 e R$ 15.

No X, um investidor fez as contas: “A R$ 15, Trígono e Heller valem R$ 725 mi; a R$11, R$ 530 mi. Esses R$ 195 mi a mais, distribuídos entre todos os acionistas, aumentaria a oferta em R$ 1, para R$ 12 e agregaria um retorno adicional de 10%.”

A existência de uma operação envolvendo a Kepler vazou ao mercado antes de ser anunciada pela empresa. De 21 de outubro a 3 de novembro, a ação da Kepler, que estava na mínima do ano, subiu 30%; no dia 4, a companhia divulgou a existência da negociação. 

A Trígono disse ao Brazil Journal que a Kepler é a “fonte oficial” para informações, e que o assunto já está “devidamente explicado.”

A família Heller disse que a Kepler é uma corporation que tem acionistas de referência, “alguns com quase 20 anos de investimento, tendo profundo conhecimento dos negócios da companhia e do mercado em que ela se insere.”

“Foi neste contexto, em razão dessas características individuais específicas, que houve o contato e o início de discussões relativas à possibilidade de assunção de potenciais obrigações adicionais por tais acionistas de referência,” disse a família.

Os Heller eram donos da TOV Corretora, liquidada pelo Banco Central em 2016 por “graves violações às normas legais que disciplinam a atuação das corretoras.” 

A Kepler foi fundada em 1925 e está na Bolsa desde 1980. A companhia fabrica toda a linha de equipamentos para armazenagem, como silos, máquinas de limpeza de grãos, secadores e transportadores horizontais e verticais.

A GPT atua no mesmo mercado globalmente. As duas empresas já haviam conversado sobre uma fusão em 2017.

Segundo o Citi, a Kepler tem 35% do mercado de silos no Brasil; a GPT vem em segundo lugar, com 16%.

O Brasil é o maior produtor de grãos do mundo, mas tem capacidade de estocagem ainda pequena.

“Se o agricultor tiver maior capacidade de silagem, ele consegue administrar melhor as vendas, então a Kepler vinha numa boa toada, porque é um pitch fácil de fazer para o agricultor,” disse um analista do buyside.

No entanto, os últimos dois anos vem sendo problemáticos para o agricultor brasileiro, e “a Kepler tem sofrido em termos de volume muito mais por esses problemas de piora de rentabilidade do agricultor do que por questões dela ou competição,” disse o analista. “É um movimento inteligente de um estratégico e de porte maior fazer uma oferta agora pela Kepler e se apropriar dos ganhos quando o setor se recuperar.” 

A Kepler vale R$ 1,75 bilhão na Bolsa. 

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